Référence : Cour de cassation, 3e chambre civile, 19 juin 2025, n°23-19.292 (Publié au bulletin)
INTRODUCTION
Dans un arrêt publié au bulletin le 19 juin 2025, la Cour de cassation a confirmé les contours du droit de préférence du locataire à bail commercial. Cette décision rappelle une exception importante : en cas de vente globale d’un immeuble comprenant plusieurs lots, le locataire commercial ne peut pas invoquer son droit de préférence, même s’il n’occupe qu’une partie d’un seul lot.
Cette jurisprudence clarifie les stratégies possibles pour les bailleurs souhaitant vendre leur bien tout en écartant le droit de préférence du locataire.
LES FAITS
Le contexte immobilier
La Fédération générale des syndicats de la police nationale-CGT (la bailleresse) est propriétaire de plusieurs lots dans un immeuble en copropriété. Elle décide de vendre ces lots à la société civile immobilière FRA 203 (l’acquéreuse).
La composition de la vente
La vente porte sur quatre lots distincts :
- Lot n°11 : à usage de cave
- Lot n°16 : à usage de box
- Lot n°17 : à usage de box
- Lot n°29 : à usage de bureaux, d’une superficie de 139,86 m²
La situation du locataire
La société Assistance et gestion intégrale (la locataire) occupe une partie du lot n°29 en vertu d’un bail commercial :
- Surface louée : 99 m²
- Sur un lot total de : 139,86 m²
- Soit environ : 71% du lot
L’autre partie du lot n°29 (environ 41 m²) n’est pas louée.
L’action en justice
Se prévalant de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, la locataire assigne la bailleresse et l’acquéreuse en nullité de la vente, estimant que son droit de préférence n’a pas été respecté.
LA PROCÉDURE
La cour d’appel de Paris (2 juin 2023)
La cour d’appel de Paris rejette la demande de la locataire. Elle considère que l’exception au droit de préférence s’applique en raison de la nature globale de la vente.
Le pourvoi en cassation
La société Assistance et gestion intégrale forme un pourvoi contre cet arrêt, soutenant que :
- La vente ne constitue ni une cession unique de plusieurs locaux d’un ensemble commercial
- Ni une cession unique de locaux commerciaux distincts
- Mais une cession d’un seul local commercial (le lot n°29) accompagnée de caves et box
Selon elle, le droit de préférence devait donc s’appliquer.
LA DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION
Solution : REJET du pourvoi
Le cadre juridique rappelé
La Cour de cassation commence par rappeler le principe et son exception :
Article L. 145-46-1, alinéa 1er, du Code de commerce :
« Lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (…) cette notification valant offre de vente au preneur. »
Article L. 145-46-1, dernier alinéa, du Code de commerce :
« Ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux. »
Le principe posé par la Cour
La Cour de cassation énonce le principe suivant :
« Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial. »
L’application au cas d’espèce
La Cour considère que :
- La cour d’appel a constaté que les locaux loués ne constituaient qu’une partie des lots objets de la vente
- Elle en a exactement déduit que la locataire ne bénéficiait pas d’un droit de préférence
- Le moyen n’est donc pas fondé
Résultat : Le pourvoi est rejeté.
ANALYSE JURIDIQUE
1. Le droit de préférence du locataire : rappel du régime
Le principe
Le droit de préférence du locataire à bail commercial, instauré par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, permet au locataire commercial d’être prioritaire pour acquérir le local qu’il loue lorsque le bailleur souhaite le vendre.
Conditions d’application :
- Existence d’un bail commercial (statut des baux commerciaux)
- Projet de vente du local par le propriétaire
- Le local vendu doit être celui loué
Procédure : Le bailleur doit notifier au locataire son intention de vendre en indiquant le prix et les conditions. Le locataire dispose d’un délai pour se prononcer.
Sanction : Le non-respect du droit de préférence peut entraîner la nullité de la vente ou l’attribution de dommages et intérêts.
Les exceptions
Le législateur a prévu des exceptions au droit de préférence, notamment :
- Vente à un ascendant ou descendant
- Vente à un conjoint
- Vente à un copropriétaire
- Cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux
C’est cette dernière exception qui est au cœur de l’arrêt du 19 juin 2025.
2. L’exception de la « cession globale d’immeuble »
Le texte légal
L’article L. 145-46-1, dernier alinéa, dispose :
« Ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux. »
L’interprétation de la Cour de cassation
L’arrêt du 19 juin 2025 apporte plusieurs précisions importantes :
Précision n°1 : Application large de l’exception L’exception s’applique dès lors qu’il y a « cession globale d’un immeuble », sans qu’il soit nécessaire que l’immeuble comprenne plusieurs locaux commerciaux.
Précision n°2 : La notion de « partie de l’immeuble » Dès que le local loué ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, le droit de préférence ne s’applique pas.
Précision n°3 : Peu importe la composition de la vente Même si la vente porte essentiellement sur un lot commercial accompagné de dépendances (caves, box), l’exception s’applique.
La ratio legis
Cette exception se justifie par la volonté du législateur de ne pas entraver les ventes globales d’immeubles. Imposer le droit de préférence dans de tels cas compliquerait considérablement les transactions immobilières et pourrait morceler les immeubles.
3. Comparaison avec d’autres situations
Situation 1 : Vente du seul lot loué
Si le bailleur vend uniquement le lot n°29 (bureaux), sans les caves et box :
- Droit de préférence applicable ✅
- Le locataire doit être informé en priorité
- Il peut exercer son droit de préférence
Situation 2 : Vente de plusieurs lots dont celui loué (arrêt du 19 juin 2025)
Si le bailleur vend plusieurs lots ensemble, dont celui partiellement loué :
- Exception au droit de préférence ❌
- Pas d’obligation d’information du locataire
- Vente libre
Situation 3 : Vente de l’immeuble entier
Si le bailleur vend l’immeuble en copropriété dans son intégralité :
- Exception au droit de préférence ❌
- Vente globale caractérisée
CONSÉQUENCES PRATIQUES
POUR LES BAILLEURS : Une stratégie de vente facilitée
Avantage n°1 : Contournement légal du droit de préférence
Les bailleurs peuvent structurer leurs ventes pour écarter le droit de préférence :
- Vendre plusieurs lots ensemble
- Inclure des dépendances (caves, box, parkings)
- Grouper des biens connexes
Exemple pratique : Un bailleur possède un local commercial loué + 2 parkings. S’il vend le tout ensemble, le locataire ne peut pas invoquer son droit de préférence.
Avantage n°2 : Simplification de la procédure
Pas d’obligation de :
- Notifier le projet de vente au locataire
- Attendre le délai de réponse
- Négocier avec le locataire
- Risquer une action en nullité
Avantage n°3 : Flexibilité dans le choix de l’acquéreur
Le bailleur peut librement choisir son acquéreur sans contrainte liée au droit de préférence.
POUR LES LOCATAIRES : Une protection affaiblie
Conséquence n°1 : Perte du droit de rachat prioritaire
En cas de vente globale, le locataire perd son droit d’acquérir en priorité le local qu’il occupe, même s’il :
- Souhaite devenir propriétaire
- A les moyens financiers
- Occupe les lieux depuis longtemps
Conséquence n°2 : Incertitude sur l’avenir du bail
Un nouveau propriétaire peut :
- Modifier sa stratégie immobilière
- Ne pas renouveler le bail à échéance
- Augmenter le loyer dans les limites légales
- Vendre à nouveau
Conséquence n°3 : Impossibilité de contester
Le locataire ne peut plus :
- Demander la nullité de la vente
- Obtenir des dommages et intérêts
- Invoquer le non-respect de son droit de préférence
Recommandations pour les locataires :
- Surveiller les projets de vente du bailleur
- Anticiper et négocier avant la vente
- Envisager un pacte de préférence amiable
- Consulter un avocat spécialisé
POUR LES PROFESSIONNELS : Une analyse préalable indispensable
Pour les notaires
Question à se poser systématiquement : La vente porte-t-elle sur :
- Un lot isolé → Vérifier le droit de préférence ✅
- Plusieurs lots ensemble → Exception applicable ❌
Conseil aux vendeurs : Expliquer la possibilité de structurer la vente pour écarter le droit de préférence.
Diligences :
- Vérifier l’existence de baux commerciaux
- Analyser la composition de la vente
- Sécuriser la transaction
Pour les avocats
En conseil du bailleur :
- Proposer une vente groupée si pertinent
- Sécuriser juridiquement la structure de vente
- Anticiper les éventuelles contestations
En conseil du locataire :
- Analyser la nature de la vente dès le projet
- Envisager une négociation amiable avant la vente
- Conseiller sur les alternatives (pacte de préférence)
Pour les experts immobiliers
Nouvelles missions :
- Évaluation de lots groupés
- Analyse de la pertinence d’une vente globale
- Conseil en stratégie de cession
Points de vigilance :
- Identifier les baux commerciaux
- Analyser l’impact du droit de préférence
- Conseiller sur la structure de vente optimale
EXEMPLES D’APPLICATION
Cas pratique n°1 : Immeuble avec commerce en rez-de-chaussée
Situation :
- Immeuble R+2
- RDC : local commercial loué (boulangerie)
- Étages : 4 appartements
Vente envisagée : L’immeuble entier
Solution : ✅ Vente globale d’immeuble → PAS de droit de préférence pour le boulanger
Cas pratique n°2 : Local commercial avec parking
Situation :
- Local commercial de 80 m² loué
- 2 places de parking annexes
Vente envisagée : Le local + les 2 parkings
Solution : ✅ Vente globale → PAS de droit de préférence (plusieurs lots vendus ensemble)
Cas pratique n°3 : Local commercial isolé
Situation :
- Un seul lot : local commercial de 100 m² loué
Vente envisagée : Ce lot uniquement
Solution : ❌ Pas de vente globale → Droit de préférence APPLICABLE
Le bailleur doit notifier le locataire.
POINTS DE VIGILANCE
1. Vérifier la réalité de la vente globale
L’exception ne s’applique que si la vente est réellement globale. Une vente artificielle (lots vendus séparément mais en apparence groupés) pourrait être contestée.
2. Ne pas confondre avec d’autres exceptions
Le droit de préférence comporte d’autres exceptions :
- Vente à un membre de la famille
- Vente à un copropriétaire
- Etc.
Chaque exception a ses propres conditions.
3. Respecter les autres obligations
L’exception au droit de préférence ne dispense pas :
- Du respect du bail en cours
- Des obligations d’information prévues par le bail
- Des formalités de vente (diagnostics, etc.)
COMPARAISON AVEC LA JURISPRUDENCE ANTÉRIEURE
Cette décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante de stricte application des exceptions au droit de préférence.
Tendance : La Cour de cassation interprète largement les exceptions, privilégiant la fluidité du marché immobilier sur la protection maximale du locataire.
CONSEILS PRATIQUES
Pour anticiper une vente (locataires)
- Surveiller les intentions du bailleur
- Discussions informelles
- Signes de mise en vente
- Négocier en amont
- Proposer un rachat avant mise en vente
- Demander un pacte de préférence amiable
- Se faire accompagner
- Avocat spécialisé en baux commerciaux
- Expert immobilier pour évaluation
Pour structurer une vente (bailleurs)
- Analyser la situation
- Identifier les baux commerciaux
- Évaluer l’intérêt d’une vente globale
- Optimiser la structure
- Grouper plusieurs lots si possible
- Inclure des dépendances
- Sécuriser juridiquement
- Notaire compétent
- Documentation solide
CONCLUSION
L’arrêt de la Cour de cassation du 19 juin 2025 confirme une interprétation extensive de l’exception au droit de préférence en cas de vente globale d’immeuble.
Les apports de la décision
✅ Clarification : La notion de « vente globale » est précisée
✅ Pragmatisme : L’exception s’applique largement
✅ Sécurité juridique : Les bailleurs disposent d’une stratégie fiable
L’équilibre modifié
Cette jurisprudence modifie l’équilibre entre :
- La liberté du propriétaire de vendre (renforcée)
- La protection du locataire commercial (affaiblie en cas de vente globale)
Recommandation finale
Pour tous les acteurs : L’analyse de la structure de la vente devient un préalable indispensable à toute transaction impliquant un bail commercial.
Cabinet RIEU – Expert en évaluation immobilière
Spécialiste des baux commerciaux et du droit immobilier
Sète – Montpellier
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Texte applicable : Article L. 145-46-1 du Code de commerce
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