Le bailleur ne peut sanctionner le locataire s’il n’a pas lui-même respecté ses obligations
Dans un arrêt du 4 septembre 2025 (n° 23-14.257), la Cour de cassation rappelle un principe fondamental en matière de bail commercial : un bailleur ne peut pas mettre en œuvre la clause résolutoire pour sanctionner l’inexécution par le locataire de ses obligations contractuelles lorsque cette inexécution résulte du manquement préalable du bailleur à ses propres obligations, notamment en matière de grosses réparations.
Les faits de l’espèce : un immeuble en mauvais état
Le contexte contractuel
Un bail commercial avait été renouvelé en mai 2013 pour une durée de neuf ans, portant sur un immeuble entier comprenant :
- Des locaux commerciaux en rez-de-chaussée
- Trois étages d’appartements
Le bail comportait une clause particulière par laquelle le locataire (la société Pâtisserie Reynald) s’engageait à remettre les appartements en « état d’habitabilité ».
Le commandement et l’expertise
En avril 2014, soit un an seulement après le renouvellement, les bailleurs (usufruitiers et nu-propriétaire) délivrent un commandement visant la clause résolutoire du bail, reprochant au locataire de ne pas avoir remis les appartements en état d’habitabilité.
Une expertise judiciaire est ordonnée en janvier 2017. Le rapport révèle un état préoccupant :
- Escalier et appartement du 3e étage en mauvais état
- Absence d’entretien de la structure de l’immeuble
- Nécessité de remplacer les menuiseries et poteaux en bois
- Problèmes d’étanchéité persistants malgré des travaux de toiture en 2013
- Toiture finalement refaite seulement en 2021
Les demandes contradictoires des parties
Les bailleurs demandent :
- La constatation de l’acquisition de la clause résolutoire
- La condamnation du locataire à réaliser les travaux de remise en état d’habitabilité
- À défaut, le paiement d’une provision pour le coût des travaux
- Des dommages-intérêts
Le locataire réclame à titre reconventionnel :
- L’annulation du commandement du 22 avril 2014
- La condamnation des bailleurs à réaliser les travaux de conformité électrique, clos et couvert
- L’indemnisation du préjudice de jouissance subi
La position des juges du fond (confirmée)
La cour d’appel de Rouen donne raison au locataire et annule le commandement. Elle retient plusieurs éléments déterminants :
- Les grosses réparations incombent au bailleur Le bail renouvelé laissait aux bailleurs la charge des grosses réparations, c’est-à-dire :
- Celles intéressant l’immeuble dans sa structure et sa solidité générale
- Celles liées à la vétusté
Aucune clause expresse ne transférait ces obligations au locataire.
- L’état dégradé résulte d’un défaut d’entretien structurel L’expertise démontre que les désordres constatés (étanchéité, menuiseries, toiture) relevaient des grosses réparations incombant aux bailleurs, non de simples réparations locatives.
- Interdépendance des obligations Le locataire ne pouvait pas réaliser les travaux mis à sa charge (remise en état d’habitabilité) tant que les bailleurs n’avaient pas eux-mêmes exécuté leurs obligations de grosses réparations.
La censure attendue… qui n’arrive pas : rejet du pourvoi
Les bailleurs se pourvoient en cassation en invoquant plusieurs arguments :
Leurs moyens (rejetés)
- Date d’appréciation du manquement Ils reprochent à la cour d’appel de s’être placée « en 2021 » pour apprécier la validité du commandement de 2014.
- Défaut de réponse à conclusions Ils soutiennent que la cour n’a pas répondu à leur argument selon lequel l’état des lieux résultait d’un défaut d’entretien du locataire.
La réponse ferme de la Cour de cassation
La Haute juridiction rejette le pourvoi et valide intégralement le raisonnement de la cour d’appel.
Motif 8 – L’obligation de délivrance est intangible :
« Les bailleurs ne pouvaient se prévaloir d’une clause de prise des lieux en l’état pour se décharger de leur obligation de délivrance. »
Motif 9 – Appréciation souveraine des faits : La cour d’appel a souverainement retenu que les travaux d’étanchéité, de toiture, de remplacement des menuiseries relevaient des grosses réparations à la charge des bailleurs.
Motif 10 – Le principe clé :
« La locataire, qui ne pouvait réaliser les travaux mis à sa charge par le bail tant que ceux mis à la charge des bailleurs par ce même contrat n’étaient pas exécutés, n’avait pas commis le manquement qui lui était reproché. »
La Cour précise que la cour d’appel s’est bien placée à la date de délivrance du commandement (22 avril 2014) pour apprécier le respect des obligations de chacune des parties.
Les principes juridiques consacrés
- L’obligation de délivrance conforme (article L. 145-41 Code de commerce)
Le bailleur doit :
- Délivrer des locaux conformes à la destination prévue au bail
- Assurer les grosses réparations
- Garantir la jouissance paisible
Une clause de « prise des lieux en l’état » ne l’en dispense pas.
- La répartition des charges de travaux
À la charge du bailleur (sauf clause expresse contraire) :
- Structure et solidité générale de l’immeuble
- Toiture et étanchéité (clos et couvert)
- Menuiseries extérieures
- Travaux liés à la vétusté
- Mise aux normes structurelles
À la charge du locataire :
- Réparations locatives (entretien courant)
- Travaux expressément mis à sa charge par le bail
- Remise en état en fin de bail (hors vétusté)
- L’interdépendance des obligations contractuelles
Dans un contrat synallagmatique comme le bail commercial, les obligations des parties sont interdépendantes. C’est une application du principe de l’exception d’inexécution :
Le locataire ne peut être sanctionné pour n’avoir pas exécuté ses obligations si cette inexécution résulte du manquement préalable du bailleur.
Ce principe découle de l’article 1184 ancien du Code civil (condition résolutoire).
- L’appréciation du manquement à la date du commandement
Pour qu’une clause résolutoire puisse jouer, le manquement doit être établi à la date de délivrance du commandement.
En l’espèce :
- Commandement : 22 avril 2014
- Travaux de toiture des bailleurs : 2021
- Conclusion : en 2014, le locataire ne pouvait matériellement pas remettre en état d’habitabilité des appartements dont la structure n’était pas saine
Portée pratique : conseils aux professionnels
Pour les bailleurs commerciaux
⚠️ Avant d’actionner une clause résolutoire :
- Vérifiez l’exécution de VOS obligations
- Avez-vous réalisé toutes les grosses réparations nécessaires ?
- Le clos et le couvert sont-ils assurés ?
- L’immeuble est-il structurellement sain ?
- Documentez l’état de l’immeuble
- Faites réaliser des états des lieux détaillés
- Conservez les justificatifs de tous travaux réalisés
- Anticipez les expertises contradictoires
- Rédigez des clauses précises
- Si vous souhaitez transférer certaines grosses réparations au locataire, prévoyez une clause expresse et détaillée
- Attention : certains transferts peuvent être considérés comme abusifs
- Agissez rapidement
- N’attendez pas plusieurs années pour exiger l’exécution d’une obligation
- Maintenez l’immeuble en bon état d’entretien régulièrement
Risques en cas de commandement infondé :
- Annulation du commandement
- Condamnation aux dépens et frais d’avocat (article 700 CPC)
- Perte de crédibilité en cas de contentieux ultérieur
- Éventuelle demande reconventionnelle du locataire (travaux + dommages-intérêts)
Pour les locataires commerciaux
✅ Face à un commandement ou une demande de travaux :
- Faites expertiser l’origine des désordres
- Sollicitez une expertise contradictoire
- Identifiez précisément quels travaux relèvent des grosses réparations
- Documentez l’état de vétusté éventuel
- Vérifiez la répartition contractuelle
- Relisez attentivement votre bail
- En l’absence de clause expresse, les grosses réparations sont à la charge du bailleur
- Une clause de « prise des lieux en l’état » ne transfère pas les grosses réparations
- Invoquez l’exception d’inexécution
- Informez le bailleur par LRAR de ses manquements
- Refusez d’exécuter des travaux impossibles à réaliser sans grosses réparations préalables
- Conservez tous les échanges
- Formez des demandes reconventionnelles
- Annulation du commandement
- Condamnation du bailleur à réaliser ses propres travaux
- Indemnisation du trouble de jouissance
- Réduction de loyer si les locaux sont partiellement inexploitables
Cette jurisprudence vous protège contre les commandements abusifs.
Articulation avec la jurisprudence du 18 septembre 2025
Ces deux arrêts de septembre 2025 forment un ensemble cohérent protecteur des locataires commerciaux :
| 18 septembre 2025 | 4 septembre 2025 |
| Exception d’inexécution | Interdépendance des obligations |
| Suspension du paiement des loyers | Suspension de l’obligation de travaux |
| Pas de mise en demeure nécessaire | Pas de sanction sans exécution préalable |
| Locaux impropres à l’exploitation | Travaux impossibles sans grosses réparations |
Point commun : Dans les deux cas, la Cour protège le locataire qui ne peut pas exécuter ses obligations en raison d’un manquement préalable du bailleur.
Conclusion : un équilibre contractuel restauré
Cet arrêt du 4 septembre 2025 constitue une décision salutaire qui restaure l’équilibre dans les relations contractuelles entre bailleurs et locataires commerciaux.
Les enseignements à retenir :
✅ L’obligation de délivrance du bailleur est intangible et ne peut être contournée par une clause de « prise des lieux en l’état »
✅ Les grosses réparations restent à la charge du bailleur sauf clause expresse contraire
✅ Un bailleur ne peut sanctionner un locataire pour inexécution tant qu’il n’a pas lui-même exécuté ses propres obligations
✅ L’appréciation du manquement se fait à la date du commandement, pas à une date ultérieure
Cette jurisprudence rappelle un adage fondamental du droit des contrats : « Nemo auditur propriam turpitudinem allegans » (Nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude).
Un bailleur ne peut reprocher au locataire de ne pas avoir fait ce qui était matériellement impossible en raison de ses propres manquements.
Références juridiques :
- Cass. 3e civ., 4 septembre 2025, n° 23-14.257
- Article L. 145-41 du Code de commerce
- Article 1184 ancien du Code civil
- Article 1719 du Code civil (obligation de délivrance)
Mots-clés : bail commercial, clause résolutoire, grosses réparations, obligation de délivrance, bailleur, locataire commerçant, commandement, jurisprudence 2025, Cour de cassation, droit immobilier, état d’habitabilité, exception d’inexécution
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